23.06.2024
 
תביעת ענק נגד אל על: מוטטה כרטיס אשראי אמריקני-ציוני לקראת השקת פלייקארד בארה"ב

 

 

 

שירות חדשות תיירות

קבוצת משקיעים יהודים אמריקאים, העומדים מאחורי חברת HAS, הגישו אמש בבית המשפט המחוזי מרכז בלוד תביעת ענק נגד חברת אל על בסכום של 20.8 מיליון דולר. בין היתר נטען בתביעה, כי אל על עשתה שימוש בחומרים חסויים ובתכניות עסקיות של HAS לגבי כרטיס אשראי ממותג משותף לשתיהן בארה"ב בהשקת כרטיס FLY CARD בישראל.

בתביעה שהוגשה באמצעות משרדי עוה"ד אלטשולר-ולנר ונחושתן, ספרן, שרף, יפה ושות', טוענים חברת HAS ומייסדה, זאב דביולר, כי התנהגותה הברוטלית של אל על גרמה במזיד להתמוטטותו הכלכלית של עסק מצליח, לאובדן מיליוני דולרים שהושקעו בחברה, רווחים עתידיים של עשרות מיליוני דולרים, לניכוס של עד כ-30 אלף מחזיקי כרטיס האשראי של HAS אצל הבנק האמריקאי US BANK והכל בניגוד מוחלט לחוזה מפורש בין הצדדים, תוך ניהול מו"מ בחוסר תום לב קיצוני והתנערות מחוזה מפורש וברור שאליו הגיעו הצדדים ומהסכמות שהושגו במהלך המו"מ.

עקב הימצאותם של משקיעי HAS בארה"ב והעלויות הגבוהות הכרוכות בניהול הליך משפטי, אגרות מומחים והצורך בעורכי דין מהשורה הראשונה, פנתה HAS לקרן ליברה הקרן הישראלית למימון הליכים משפטיים ולעומדים בראשה, המנכ"ל יריב שנפ והיו"ר עו"ד עפר פירט. וועדת ההשקעות של קרן ליברה (המורכבת משופטים מחוזיים בדימוס) בחנה את התביעה לעומק ואישרה את מימונה. התביעה תמומן במלואה על ידי הקרן ומשקיעי HAS.

התביעה מתייחסת לתקופה שבה שימש מנכ"ל אל על הנוכחי, דוד מימון, תחילה כסמנכ"ל מסחר בחברה ולאחר מכן כמנכ"ל, ואשר מולו התנהלה פעילות התובעת לאורך השנים והמו"מ להקמת מיזם משותף בארה"ב - כרטיס אשראי משותף של HAS ואל על שיעניק למשתמשים בו נקודות במסגרת מועדון הנוסע המתמיד של אל על.

בתביעה טוען דביולר, שהיה הרוח החיה מאחורי המיזם, כי במסגרת השקת כרטיס האשראי הממותג של אל על CARD FLY החברה ניצלה באופן בוטה את הידע והניסיון השיווקי של התובעת בתחום כרטיסי האשראי, ואשר הוצגו בפני אל על לקידום המיזם המשותף ביניהן בארה"ב, כדי לעשות בו שימוש במיזם שלה.

HAS הוקמה בארה"ב לפני כעשור על ידי דביולר, שעקר לשם כך עם משפחתו מירושלים לניו יורק, וקבוצת משקיעים כדי לשווק כרטיס אשראי ייחודי, שיהיה בעל זיקה מיוחדת לישראל, ויקדם מוצרים ושירותים בעלי אוריינטציה ישראלית-ציונית, לרבות תמיכה במוסדות צדקה ישראלים, קניית מוצרים כחול-לבן ותיירות לישראל. היקף ההשקעה הגיע לכ-8.7 מיליון דולר.

ב-2005 חתמה התובעת על הסכם עם הבנק האמריקאי BANK US וחברת ויזה האמריקאית להנפקת כרטיסי אשראי מסוג ויזה ללקוחות המועדון. במסגרת ההטבות, בונוסים ומתנות שמהם נהנו המשתמשים בכרטיס חתמה התובעת עם אל על הישראלית על הסכם ולפיו ניתן יהיה להמיר נקודות שימוש בכרטיס האשראי לנקודות במועדון הנוסע המתמיד של אל על.

HAS, לטענתה, הייתה לסיפור הצלחה שיווקי וכלכלי בתוך פרק זמן קצר למרות המשבר הכלכלי העולמי בשנים 2008-2009 והיתה על מסלול המראה ברור, אילמלא 'יורטה' על ידי אל על. לחברה היו 30 אלף לקוחות, שאושרו על ידי BANK US. סכומי הרכישות של לקוחות אלה, שעשו שימוש בכרטיס האשראי של החברה עלה מסך של כ-35 מיליון דולר בשנת 2006 לכדי כ-176 מיליון דולר בשנת 2008 ולכדי כ-247 מיליון דולר בשנת 2013. החברה הגיעה לאיזון כבר בשנת 2011. מאז תחילת פעילותה העסקית בשנת 2005 ועד סוף 2013 היא סלקה באמצעות כרטיס האשראי הייחודי שלה יותר ממיליארד וחצי דולר. מדובר על מחזור סליקה חודשי שעמד בשלושת השנים האחרונות על ממוצע של יותר מ-20 מיליון דולר בחודש. התובעת גם התקשרה עם 24 אירגוני צדקה ישראלים (באמצעות שלוחותיהם בארה"ב), אשר קיבלו אחוז מסוים מכל שימוש בכרטיס והם קיבלו ברבות השנים קרוב למיליון דולר בתרומות של בעלי הכרטיס הייחודי. במהלך שנות פעילותה תרמה התובעת תרומה נכבדה להכנסות על אל ולדו"חות הכספיים שלה, כאשר התשלום עבור נקודות הנוסע המתמיד שאותו היא שילמה לאל על עלה מכ-20 אלף דולר בשנת 2006 לכ-1.1 מיליון דולר בשנת 2009 וקרוב ל-3 מיליון דולר בשנת 2012.

בעקבות ההצלחה השיווקית של HAS של המרת נקודות ואשר הניבה הכנסות נאות לאל על, הציעה אל על לדביולר שותפות מפתח אסטרטגית (זמן רב לפני הנפקת ה- FLY CARD בישראל) - הנפקת כרטיס אשראי ממותג בארה"ב, המשותף לה ולתובעת, המבוסס על יכולות השיווק וגיוס הלקוחות המוכח של HAS שהשקיעה לשם כך מיליוני דולרים ממקורותיה. במסגרת המיזם המשותף של כרטיס אשראי ממותג של אל על ו- HAS, התחייבה התובעת לרכוש מאל על לפחות 65 מיליון נקודות נוסע מתמיד בסכום כולל של 26 מיליון דולר בתקופה של חמש שנים, תוך הקדמת תשלום מראש בגין רכישה של נקודות בסכום של 10 מיליון דולר ותוך התחייבות לרווח מינימלי של 6 מיליון דולר בחמש השנים הראשונות.

מנכ"ל אל על דאז, אליעזר שקדי, אף הרחיק לכת ובמסמך כוונות שהופנה לבנק האמריקאי הוא העריך, כי שותפות זו תאפשר להם להשתלט על השוק היהודי בארה"ב, ומעבר למה שאל על יכלה לעשות בעצמה. "HAS ואל על חולקים מטרות משותפות בשוק משותף ולמטרה זו, אנו מצפים בכיליון עיניים לעבוד ביחד עם HAS בהזדמנויות עסקיות נוספות".

בסופו של דבר, למרות שהמו"מ הסתיים בהצלחה, וכל פרטי החוזה סוכמו, המיזם לא יצא אל הפועל בגלל מחדלי אל על והתנהלות בחוסר תום לב קיצוני מצידה. אל על חזרה בה מהסכמות, לחצה על התובעת לשנות הסכמות שהושגו, גרמה לאובדן הצעתו של השותף הבנקאי BANK US וגם אחרי שדביולר השיג תנאים אף טובים יותר מבנק דיסקבר, שליווה את ההסכם בין דיינרס ואל על לכרטיס הממותג בארץ, שינתה אל על את טעמה ומשותף אסטרטגי ביקשה להפוך את HAS לנותן שירותים על בסיס קוסט פלוס למרות תרומתה המכרעת.

כחלק מחוסר תום הלב הקיצוני איימה אל על לחדול מהמרת נקודות ללקוחות התובעת, אם לא ישולם חוב ישן ומוכחש, שהצדדים הסכימו שהוא ישולם, למרות היותו שנוי במחלוקת, רק עם יציאת המיזם המשותף לדרך. איומים אלה הושמעו במקביל לדרישות החוזרות ונשנות של אל על לשנות את תנאי ההסכם לטובתה ולנשל את התובעת מחלקה במיזם המשותף. לאחר שאל על חדלה באופן חד צדדי לבצע המרת נקודות ללקוחות המועדון, בידעה מהו הנזק שהדבר גורם, היא הודיעה ל- BANK US כי התובעת אינה עומדת בתשלומים ואף הציעה המרת נקודות ללקוחות המועדון ישירות מול הבנק. הבנק הודיע מיד על ביטול ההתקשרות עם HAS ולמעשה נחסמה האפשרות של HAS להציע לחברי המועדון המרת נקודות בחברות תעופה אחרות שטסות לישראל. מכאן, הדרך להתמוטטות התובעת ומפעל חייו של דביולר היתה קצרה.

מקרן ליברה נמסר: "אנו גאים בכך, שהודות לקרן, תביעות מהותיות תוכלנה להתברר, בתנאים שוויוניים. לאחר שחברי וועדת ההשקעות של הקרן, מסיימים לבחון את התביעה וטיבה, אנו מממנים את ההליכים, ובכך נותנים לתובע שקט נפשי וגב כלכלי לנהל את מאבקו, עד להצלחתו".

 

מאל על נמסר בתגובה כי "בין אל על ל־HAS אכן התקיים שיתוף פעולה בעבר בנושא רכישת נקודות במועדון הנוסע המתמיד, הוא הופר באופן חד־צדדי על ידי HAS וזו נותרה חייבת לאל על כ־2 מיליון דולרים. כעת מנסה HAS לייצר סיפור 'הצלחה' שיווקי מן הצד המשפטי, שאין ספק כי יתברר גם הוא ככישלון חרוץ".

 

 

לעיון בכתב התביעה המלא (קובץ PDF) 

 

04/11/2015