שירות חדשות תיירות

להלן הודעת אל על לבורסה בנושא עיסקת הרכישה בידי קרן פימי: 

בהמשך לדיווחים המיידיים של החברה מיום 31 בינואר 2013 ומיום 11 במרץ 2013  ובהמשך למפורט בביאור 36 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2012, מתכבדת החברה לעדכן כי: (א) החברה וקרנות מקבוצת פימי (להלן: "פימי") מצויות בשלב מתקדם של משא ומתן ובניסוח טיוטת ההסכם המפורט בקשר עם עסקת ההשקעה של פימי במניות החברה, וזאת בהמשך למכתב ההבנות שנחתם בין הצדדים ביום 31 בינואר 2013 ("מכתב ההבנות"); וכן (ב) הצדדים הסכימו על הארכת המועד לחתימת ההסכם המפורט עד ליום 14 באפריל 2013.

 
להלן פירוט עיקרי השינויים המסתמנים בתנאי העסקה לעומת אלה שפורטו במכתב ההבנות:
1. אוחדו שני השלבים הראשונים, כפי שפורטו במכתב ההבנות, לשלב אחד בו צפויה פימי להשקיע בחברה סך של 35 מיליון דולר ארה"ב, תמורת הקצאת מניות של החברה במחיר של 0.625 ש"ח למניה ("המחיר למניה"), כאשר פימי תהא רשאית להגדיל את סכום ההשקעה כאמור עד לסך של 45 מיליון דולר בתמורה למניות נוספות באותו מחיר. לפימי תוענק אופציה להגדיל את סכום ההשקעה ב-5 מיליון דולר נוספים תמורת מניות של החברה באותו מחיר למניה, זאת במקרה שלא תידרש לממש את מחויבותה לרכוש במועד השלמת העסקה מניות בסך של כ-5 מיליון דולר מכנפיים. תרגום סכומי ההשקעה הדולריים הנקובים לעיל לש״ח יעשה לפי שער החליפין היציג שיהיה ידוע ביום השלמת העסקה.
2. ביחס לשתי האופציות הנוספות אשר יוקצו לפימי, אם תבוצע ההשקעה כאמור בסעיף 1 לעיל, תוגדל כמות האופציות באופן שהאופציה הראשונה תהיה ניתנת למימוש לסך של כ-72 מיליון מניות של החברה והאופציה השנייה תהיה ניתנת למימוש לסך של כ-47 מיליון מניות של החברה.
3. מועד השלמת העסקה הוקדם לחודש יולי 2013, כאשר פימי תהיה רשאית להאריך את המועד כאמור בשתי תקופות נוספות בנות 45 ימים כל אחת.
מחוייבותה של פימי לבצע את העסקה תותנה במספר תנאים, ביניהם, אישור האסיפה הכללית של החברה, קבלת אישורים רגולטורים וחתימת החברה עם עובדיה על הסכם קיבוצי חדש בתנאים שיהיו לשביעות רצונה של פימי לפי שיקול דעתה הבלעדי.
אם וככל שייחתם ההסכם כאמור, תפעל החברה לפרסם דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר יכלול, בין היתר, תיאור מפורט של עיקרי העסקה.

09/04/2013